关键词

法定代表人的行为　

裁判要点

公司的法定代表人对外代表公司，他以公司名义对外实施的行为，就是公司的行为，该行为的法律后果直接由公司承担。

基本案情

2011年7月23日，庆升热力公司的法定代表人即李梦娜为孔令生出具欠条一份，欠条的内容为“今欠到孔令生〈新巴尔虎右旗庆升热力有限公司〉运费共计797,465元，经会计合算，每次还款以汇票单据为准”，落款处书写为“借款人李梦娜，2011.7.23，新巴尔虎右旗庆升热力公司”。李梦娜为孔令生出具该份欠条后，经孔令生索要，于2011年10月份，李梦娜以汇款的方式支付了孔令生297,465元，尚未支付的款项为50万元，孔令生主张尚未支付的50万元及其利息，要求由庆升热力公司给付，并要求李梦娜和新右旗政府承担连带责任。

庆升热力公司于2002年9月10日依法登记设立。于2011年6月30日，庆升热力公司（转让方）、枣庄矿业公司（受让方）、新右旗政府三方签订《新巴尔虎右旗庆升热力有限责任公司股权转让协议》。就该份协议，合同三方于2011年7月15日，在内蒙古新巴尔虎右旗公证处进行公证。庆升热力公司当时的法定代表人即本案被告李梦娜。该份协议约定，“…本协议的主体为庆升热力公司和枣庄矿业公司，新右旗政府监督协助双方依法办理相关手续。庆升热力公司同意将该公司及年产30万吨露天煤矿全部股权转让给枣庄矿业公司。…双方在新右旗政府的监督下，庆升热力公司同意将其庆升热力公司中所有的100%的股权价值8,384.4万元人民币（其中热力公司43,834.4万元、煤矿4,000万元）转让给枣庄矿业公司。股权转让中发生的税款由丙方承担”。第五条第一项“股权转让后，乙方（枣庄矿业公司）愿意履行并承担甲方在庆升热力公司中的一切权利、义务及责任。甲方（庆升热力公司）承诺股权转让前庆升热力公司所有债权债务及经营期间出现的违法行为由甲方承担，股权转让后新产生的债权债务由乙方承担”。于2011年6月30日，庆升热力公司在新右旗政府网站上发出公告，公示庆升热力公司及所属西乌日图庆升煤矿所有股权转让给枣庄矿业公司，并公示于2011年7月15日之前到庆升热力公司进行债权债务登记。

本案审理中，本院向新巴尔虎右旗市场监督管理局调查核实庆升热力公司的工商登记档案，档案（纸质）显示2011年8月8日，庆升热力公司对其法定代表人、股东、公司类型等方面进行了变更登记。具体是：法定代表人由李梦娜变更为翟延华，股东由李梦娜、李宗徽、李鑫、安翠霞等变更为枣庄矿业（集团）有限责任公司，公司类型由有限责任公司（自然人投资或按股）变更为有限责任公司（国有独资）。机读档案显示，法定代表人由李梦娜变更为翟延华的时间为2011年8月10日。枣庄矿业公司与庆升热力公司签订股权转让协议之后，庆升热力公司的名称即“新巴尔虎右旗庆升热力公司”在其企业工商登记的全部档案中，并未办理过变更登记，自设立之日起以“新巴尔虎右旗庆升热力有限责任公司”名称运营至今。经本院审查，孔令生对枣庄矿业公司收购庆升热力公司的事实表示知情，但对庆升热力公司的法定代表人的变更表示不知情。

裁判结果

被告新巴尔虎右旗庆升热力有限责任公司于本判决生效之日起十日内给付原告孔令生运输款50万元，并以本金50万元从2011年11月1日起至给付之日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率给付利息，但不能超过中国人民银行同期贷款基准利率5.4%；

裁判理由

本案的争议焦点为：对庆升热力公司的法定代表人李梦娜出具的欠条，庆升热力公司是否承担给付义务；关于李梦娜向孔令生出具欠条的问题，李梦娜向孔令生出具欠条时是庆升热力公司的法定代表人，李梦娜在欠条上明确记载所欠款项系孔令生的运输款，故李梦娜的行为，是职务行为，应当由庆升热力公司承担给付义务。庆升热力公司抗辩为属于李梦娜的个人行为，但庆升热力公司并没有提供证据证明尚欠款项50万元由李梦娜用于其个人的基本事实；庆升热力公司又抗辩为股权转让协议约定，李梦娜出具欠条所欠下的债务，应当由原来的庆升热力公司承担，但经本院查证后，虽然庆升热力公司与枣庄矿业公司签订股权转让协议，可该公司对外并没有发生任何变更，庆升热力公司的股东、法定代表人、股权的变更，属于该公司内部调整，并不影响庆升热力公司的独立存在，亦不能对抗债权人。综上所述，本院不予支持庆升热力公司的抗辩理由，庆升热力公司应当给付孔令生运输款50万元。综上所述，庆升热力公司给付孔令生运输款50万元，并以50万元为本金从2011年11月1日起至给付之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率给付利息，但不能超过孔令生主张的利率5.4%。

案例注解

公司的法定代表人对外代表公司，他以公司名义对外实施的行为，就是公司的行为，该行为的法律后果直接由公司承担。因此，公司法定代表人如何确定，应当由公司章程规定。公司的行为能力主要是通过公司的代表人来实现的，公司代表人，既可以指代表公司对外实施法律行为的公司代表机关，也可以指该机关的担当人。无论如何，公司的法定代表人作为自然人，在对外活动中具有多重身份，其实施的行为可以是代表公司的行为，也可以是个人行为，这两种不同性质的行为，对其法律后果承担的主体也必不相同。法定代表人必须以公司的名义而不能以个人名义或其他名义进行业务活动。代表人以公司名义行为的，其产生的后果才由公司承担;所以，认定法定代表人的某一行为是个人行为还是公司行为，成为公司是否承担相应法律后果的关键所在。